20__年，国内外的宏观经济形势仍然复杂多变，中国正在进行艰难经济转型，电子显示屏，软件开发等国内市场竞争激烈，公司董事会对生产经营过程中的重大事项进行了认真研究和审慎决策，公司治理结构不断完善、内部控制体系逐步健全、业务发展更加顺畅，为公司实现平稳增长提供了有力支持。
20__年，公司实现营业收入__元，同比下降约1.88%;实现净利润__元，每股收益__元，去年为__元。
一、20__年度董事会主要工作情况
完善公司治理
20__年，公司董事会共召开5次会议。董事会对涉及公司重大建设项目、关联交易、公司经营范围的变更等事项进行了认真研究并审慎决策。
二、董事履行职责情况
20__年，公司各位董事勤勉尽责，能够按照规定参加董事会会议，认真审议各项议案，并提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，公司董事能够通过与公司经营层的交流，了解公司经营管理状况，更好地履行董事职责。
20__年度，董事会根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的要求，对超出董事会权限的审议事项及时提请股东大会决议，同时严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、20__年董事会工作安排
20__年，是公司实现多元化发展，在原有的LED显示屏的研制开发、软件支持、营销、施工安装等项目外，准备在20__年下半年再增加新项目，其中有VOIP网络电话软件开发业务，160元打2万分钟电话神器，电脑挂机赚钱，自动赚钱机器，手机挂机赚钱，广告制作合同等，并且还承揽港澳多个商家挂机流量和广告点击业务，吉姆斯流量挂机软件就是最新推出的流量挂机项目。
公司将全面推进一体化经营，跨区域发展，继续搭建企业发展平台，加大互联网项目的开发和推广，以面对复杂的经济环境和20__年经营目标的巨大挑战。公司董事会将审时度势、科学决策，重点做好以下几项工作。
(一)全力支持公司经营层完成20__年的主要工作
1.加大市场开拓力度。董事会同意公司经营层提出的市场开拓计划。对现有客户产品和需求进行认真分析研究，采取有针对性的营销策略。
2.提升软件技术研发能力。利用现有技术力量，以自主研发和同科研机构、大专院校、技术专家等合作相结合，提升公司的技术研发能力，保证公司研发位于行业前沿。
3.加强队伍建设。拥有一支适应公司发展需要的人才队伍，是公司实现中长期发展战略目标的关键。董事会支持公司加强人才队伍建设。20__年，公司将继续加强员工培训工作力度，通过开展形式多样、内容丰富的业务、技术、管理和职业化培训，充分挖掘现有人力资源的潜力，提高员工的业务素质和技能，提高管理人员的管理水平、提高核心技术团队的技术水平，为公司保持快速发展提供有力的人才保障。
4.跟随时代发展的脚步，全力进军互联网，20__年公司推出的第一个项目就是吉姆斯流量挂机项目，接下来陆续上线的有VOIP网络电话，手机挂机赚钱软件。
(二)进一步提升公司治理水平
20__年，董事会将根据《上市公司治理准则》的要求，组建并发挥专门委员会的作用，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、监督公司内部审计制度和内控制度的执行。20__年下半年，全力打造互联网项目，以吉姆斯流量挂机项目为重点打开互联网市场的缺口。
董事会将继续制定和完善相关公司治理制度，并严格执行，使董事会的运作更加规范化和制度化，为董事履行职责、参与公司决策提供便利条件。董事会还将组织董事进行学习和培训，邀请负责公司上市工作的保荐机构、会计师事务所、律师事务所的专业人士，介绍有关公司治理及上市公司运作方面的知识，帮助董事加深对资本市场相关要求的理解，提高科学决策水平。
20_年，在董事会的正确领导和力支持下，我毛司全体干部员工，增强忧患意识和紧迫感，增强战胜困难的决心和信心，寻找物流业发展的有利条件和积极因素，变压力为动力，化挑战为机遇。以继续强化市场开拓，提高服务质量和为目标，努力抓好安全运行，挖掘新的盈利潜力，提升经营业绩，实现公司新的发展。经过全体干部员工的共同努力与辛勤工作，公司完成货物运输总量__X万吨，同比;主营业务收入__万元，同比;实现利润880万元，与去年基本持_。在取得良好经营业绩的同时，公司其他方面工作也获得新发展，同样取得较好成绩。下面，我代表公司董事会向家汇报主要工作，如有不妥，敬请批评指正：
一、公司经营基本情况(略)
二、加强安全生产，事故率为零
安全生产是我们物流公司的永恒主题，没有安全生产便没有一切。是新_成立60周年，_部门安全检查力度进一步加，执法更加严格。针对这一情况，我毛司严格执行"安全第一，预防为主"的经营目标，把安全生产作为公司的第一件重要事切实抓紧抓好，健全安全生产规章制度和安全操作规程，提高员工的安全意识和安全行为，确保公司安全运行，以安全促发展，以安全增效益，努力构建公司安全生产环境，保持了全公司总体稳定的安全经营形势。
1、签订安全生产责任状，确保安全生产
我毛司抓安全生产的一个重要举措是签订全员安全生产责任状，通过以责任制的形式，把安全生产的责任分解到每个员工，使每个员工根据自己的岗位职责，落实安全生产任务，承担安全生产责任，确保安全生产。我毛司还在安全生产上实行"安全一票否决"制，凡是涉及安全生产的任何事，我毛司都要经过仔细分析、认真讨论，凡是有一票否决的，就不能通过，有效保证了安全生产。为提高员工安全生产意识，强化安全生产工作，杜绝一切安全生产事故，我毛司开展了"百日无事故"考核竞赛，通过制订考核竞赛方案，严格实施，认真考核，取得了良好成绩，基本达到了"百日无事故"考核竞赛的要求。我毛司还要求缴纳安全风险金，用经济的手段强化安全生产，实现安全生产的目的。
2、加强装备投入，增强安全生产系数
我毛司为进一步提高危运车辆的安全生产系数，加了装备投入，共投入资金_万元，为危运车辆购置专用服装(危险品)24套，危货运输安全卡。通过加强装备投入，我毛司危运车辆提高了运行安全系数，既确保运输任务的完成，又提高了我毛司的形象，起到了良好的作用。
3、新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统我毛司投入资金_万元，为新购置危险品车辆全部安装了GPS卫星定位系统，使公司随时掌握危险品车辆的运行方位，了解危险品车辆的运行情况，及时获得车辆行驶相关信息，督促驾驶员安全运输，切实提高了公司对危险品车辆的管理手段，提高了危险品车辆的运行效率，确保产品运输安全抵达客户手中。
4、加强安全培训学习，提高员工安全素质
我毛司始终树立安全生产观念，利用各种形式加强对员工的安全培训，从思想上防范安全事故的发生，从行动上防止安全事故的发生，增强员工做好安全工作的紧迫感和责任感，清醒地认识到做好安全工作的重要性，坚决克服麻痹思想和侥幸心理，树立"安全第一"思想，增强"安全重于泰山"责任意识，增强安全工作的预见性、主动性和针对性。在具体安全生产中，加强对司机、押运人员的安全培训，定期参加安全培训学习，加强安全生产工作的教育与检查，鼓励和安排司机、押运人员等安全生产有关人员参加市等上级单位举办的安议，学习培训，切实提高安全生产意识与安全生产工作技能，全公司所有危货运输驾驶员、押运员、装卸管理人员都取得了交通主管部门发放的从业资格证。
5、加强运输车辆的检查、维修和保养工作
我毛司切实加强运输车辆的检查、维修和保养工作，车管人员每月对车辆安全和技术状况进行一次检查，对动用的车辆做到出车前巡回检查，收车后督促保养，按制度规定做好维修和保养工作，确保车辆技术性能良好。同时要求驾驶员每天必须坚持出车前、行车中、收车后的自查，对检查的情况要详细记录在登记本上。
6、买足额保险，防范风险，避免损失
我毛司进一步提高安全生产保险系数，为防范安全生产风险，避免不必要的损失，买足额保险，增强了我毛司防范安全生产风险的能力，夯实了安全生产的基础。
三、加强管理，提高服务质量，扩展业务量
随着国内油价的不断上涨、劳动力成本上升，人民币升值，运输量的减少，物流运输面临严峻挑战。为此，公司在困难面前，沉着应对，采取积极措施，加强管理，提高服务质量，扩展业务量。
1、继续巩固原有老客户的业务
受金融危机的影响，公司原有老客户都不同程度受到影响，为确保公司业务量，公司继续主动加强与世龙公司、高科(热电)公司、电化中达公司、乐安江化工公司、乐丰化工公司等企业的沟通和联系，动脑筋，想办法，合理调配车辆来降低运输成本。根据预先得到货物量多少安排运输车辆、合理规划运输线路，充分利用时间和空间，做到精细化配载，减少车辆空驶，从而提高运输效率，降低客户运输成本。
2、拓展新客户，扩业务量
我毛司在保持稳固原有老客户的同时，主动出击，积极拓展新客户，扩业务量，重点开发工业园在建新建企业及乐_周边县市万年、德兴等企业的业务。公司业务人员通过走相关企业，了解他们的需求，介绍公司情况，以诚相待，积极主动争取货源。通过积极主动工作，公司新增了_X、_X等_家企业。通过拓展新客户，既稳住了公司业务规模和市场占有率，又在货物运输市场竞争日益激烈的环境下，取得了新的发展。
3、树立服务意识，提高物流服务
我毛司深刻认识到在货物运输市场竞争日益激烈的情况下，只有树立服务意识，提高物流服务。才能获得生存之地，才能有所发展。我毛司进一步加强与客户联系、沟通，通过提供实实在在优质服务，取得新老客户对我毛司的满意度和依存度，深化服务合作深度和广度。我毛司转变服务观念，真诚树立服务意识，牢记服务只有更好，没有最好，进一步提高服务质量。我毛司要求业务人员既要熟悉公司的业务流程，又要熟悉掌握客户的业务需求，了解产品性能，运输线路及运量，争取主动。认真对待客户提出的每一条意见和建议，尽量予以解决与落实，满足客户的要求，通过自己的真心实意获得的满意，用优质服务稳定现有客户，发展潜在客户，使公司进一步发展业务量，创造良好经济效益。
__年是__公司由基建矿井向生产矿井转型的第一年，是实现股东投资收获的第一年，更是公司建设史上尤为关键的一年。面对严峻的经营形势和历史赋予的使命，董
事会将以学习精神为契机，持续发挥董事会决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握建设发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，实行科学决策，严抓细管，努力开创公司工作新局面。
一、明确年度工作目标
1是完成矿井建设项目全部程序的报批;
2是确保首采面和接替面正常接续，实现联合试运转、投产和产煤__年高产稳产;
3是杜绝重伤以上人身事故、重大非人身事故及重大涉险事故，质量标准化达一级水平，实现安全年。
4是用工总量控制在规划范围之内，努力打造高素质的三支人才队伍，职工收入水平不降低。
二、做好董事会换届选举
本届董事会自__年__月成立以来，全体董事在公司机构设臵、完善机制、工程建设、生产经营等方面做了大量工作，为公司的健康发展作出积极贡献。根据公司章程规定，本届董事会已到期，需及时进行换届选举，产生新一届董事会，并尽快开展工作。公司已报请各股东单位做好董事候选人推荐及换届选举工作，确保董事会工作连续高效。
三、扎实开展董事会工作
__年工作千头万绪，任务十分艰巨。董事会将继续忠实地履行股东大会所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有的贡献。一是针对本
公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。二是不断完善和规范公司内部控制体系建设，进一步指导管理层优化部门和岗位设臵，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构。三是结合市场变化和公司所处的发展阶段，重新审视本公司战略发展目标，不断修订战略发展步骤，保障战略规划的现实性、操作性和科学性。四是从战略的高度，审视公司在未来环境变化中人力资源的供给与状况，科学制定人力资源规则，促进人力资源的获取、利用和开发策略，确保公司的健康、可持续发展。五是进一步加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，并促使这种沟通交流实现制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，强化董事会决策的执行力。六是全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抓住机遇，合理配臵资源，及时采取应对措施，充分发挥经营决策和指导作用，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平。
各位股东，展望__年各项任务目标，前景催人奋进。面对新的形势和任务，我们将进一步完善决策机制，提高决策效能，按照股东方的标准与要求，创新思想观念，改进工作作风，认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，努力扎实工作，推动公司实现又快又好发展。
以上报告如有不妥之处，敬请指正。谢谢大家!
各位股东、董事、监事：
此刻，我代表董事会，向各位报告工作，请各位审议，并提出意见。
一、20__年工作总结
过去的一年，是__的建立之年，是不平凡之年。应对复杂多变的市场形势和艰巨繁重的发展任务，__人同心同德，团结奋进，攻坚克难，扎实推进各项工作有序开展。__人牢牢把握“加快建设核心竞争力”这个主题和“拳头产品发展”这条主线，坚定信心，开拓进取，加强同各行各地的交流合作，用心参与健康产业发展，为中药事业发展做出了用心贡献，取得了必须成绩。
一年来，我们主要做了以下工作：
（一）组织建设基本成型。__组织机构已初步搭建，人员素质、潜力得到必须提升，前期磨合基本完成；行业优势进一步凸显，争取政策支持、拓展市场渠道方面取得必须成效；核心竞争力开始打造，拳头产品正在开发研制；商业模式、盈利模式、营销模式逐渐明朗，公司建设初期设定的各项建设指标开始实现。
（二）基地建设初见成效。
1、凉山州中药材种植及实验基地：
（1）“越西县当归种植基地”共计2730亩，目前种植基地处于当归种苗生长期。
（2）“越西县中药材实验基地”位于越西县县城内，共计5亩，有2个600平米的温室大棚，正在进行中药材品种种植实验。
（3）“冕宁县中药材种植基地”位于冕宁县境内，3个片区，共计360亩（其中当归100亩、白芷50亩、桔梗210亩），处于药材生长期；
2、“道地川产中药材种植种苗示范基地”位于成都双流县永安镇，共计60亩。一期20亩，“科技厅自然科学研究院”配套建设1000平米玻璃组培中心，5000平米练苗温室大棚和其它设施设备共计200万元，目前资金已到位，土地已移交，正在规划实施中。
3、“贵州中药材种苗繁育基地”正在组织筹建中。
（三）软实力水平初步提升。__以“务实、认真、负责”的态度和行动在各级政府、机构、群众中树立了良好的形象，得到了信任，赢得了认可；在助推项目地经济发展、农业产业结构整合，农业产业链升级，辐射周边地区中药开发、增加当地农民就业，提高800人以上农民增收等方面做出了用心贡献，为维护社会和谐稳定发挥了重要作用。
过去一年的成绩来之不易，证明了我们选取的方向是正确的、项目是正确的、目标是正确的，也显示了__团队的生命力和战斗力，增强了__人的自豪感和凝聚力。这些成绩的取得，是所有__人牺牲个人宝贵时间忘我工作的结果，是__人兢兢业业无私奉献的结果，对全体__人做出的用心贡献，我深表感激！
过去的一年我们虽然取得了一些成绩，但也应清醒地看到，__的发展仍然面临不少困难和挑战。从政策看，国家已经开始对中药行业进行整治，行业准入制度和产品标准进一步提高，行业面临着重新洗牌以及不断加大的对中药行业的扶持力度和指导力度等，对__既是机遇又是挑战。从行业看，因大宗中药材药材价格上涨，药农种植用心性普遍提高，种植面积进一步扩大，供需状况发生变化，行业风险加剧。从技术看，我们力量还很薄弱，品种栽培技术研究不够，生产管理粗放；药材的病虫害防治和农药残留污染问题有待解决；团队整体种植技术比较差，不能跟上高标准严要求的__发展理念。从人才看，种植技术实用型人才严重欠缺；团队人财物的管理理念和水平还有待进一步提高。
应对机遇和挑战，我们要坚定理性信念，以对人类健康和中药事业发展负责的精神，以更加有力的措施，集中精力和力量切实解决存在的问题，努力把各项工作做得更好，决不辜负政府和百姓的重托。
二、20__年工作总体部署
今年是__发展最重要的一年，也是最关键的一年。中药行业正值大调整、大变革、大发展的时代，全球掀起的回归大自然热潮，使得中药正向世界范围扩展，国际植物药市场份额已达270亿美元，中草药和中药制剂的需求迅速增大；国内中药市场与调料市场的药材需求量猛增，已到达1000多亿，这为我们发展中药带给了良好发展机遇，我们务必紧紧抓住重要战略机遇期。我们应坚定信心，要运用有利条件和用心因素，团结一切能够团结的力量，充分利用一切能够利用的资源，推动__平稳较快发展，不断增强我们的综合实力和行业影响力。
（一）加强组织建设完善各项制度
加强领导班子、管理团队和执行队伍建设，提升掌控驾驭复杂局面的潜力，着力解决影响和制约__科学发展的突出问题；公司所有人员要牢固树立全局意识、职责意识和忧患意识，做到严格按公司决策办事，严格落实公司的规章制度，要切实把思想和行动统一到股东会的决策和部署上来；充分调动合作伙伴、员工的用心性、主动性和创造性。研究制定公司融资战略，组织结构，业务板块，人才制度，信息化建设；推进__文化建设，以文化软实力助推__发展。
（二）加强基地建设确保起步平稳
要用心抓好基地建设，适时调整基地建设规划，确保基地建设开局良好。双流境内的20亩“道地川产中药材种植种苗示范基地”要尽早展开工作，要按照“标准要高，品种要好，具有必须竞争力”的目标搞好筹划规划，使示范基地切实起到示范窗口的作用。越西基地要搞好统筹安排，前期要关注育苗各项工作落实，加强管理，保证所育苗子的稳定性和可靠性；在育好苗的基础上，抓好种植户的调查了解，并建立种植户种植信息档案，做到所有种植户都能可控；加快中药材专业合作社建设，协调当地村镇组织或种植大户把中药材专业合作社建立起来，规章制度建立起来，为合作社能有效展开工作打下基础；越西基地3、4、5月份要指导种植户抓好当归苗子的移栽及管护工作，确保苗子的成活率；在抓好基地建设和管理的同时，要用心与当地政府或相关组织联系，了解当地社情民情，为做好当归收购工作奠定坚实基础。越西的中药材实验基地要加强研究，适时完整地采集试验中药材品种的数据信息，为大规模推广种植提出有价值的经验。
（三）推进种业工作有序开展
建设好永安镇川产道地药材种苗种植示范基地，按照“标准要高，品种要好，具有必须竞争力”的目标搞好筹划规划，使示范基地切实起到示范窗口的作用。搭建好中药材种子种苗交易平台，推动川内中药材种植；建设好贵州种苗繁育基地，打造成辐射贵州省内外大型种子种苗交易平台；在全国主要药材种植产区寻找战略合作伙伴，以基地加大户的模式建立全国性的种子种苗交易平台。
（四）加强行情分析推进市场建设
公司要做大做强，就务必加强对中药材市场的分析和掌控。作为__人，每个人都要做到心中随时装有市场，对各种中药材的行情分析透彻，依据行情指导公司中药材品种的种植。今年10月份前，公司要着手培养一支专业的市场营销队伍，这支队伍应具备营销意识，掌握营销手段，灵活运用营销方法，及时对营销环境及产品市场进行研判，要有敢啃硬骨头的思想和胆识，要有让公司种植产品畅销全国并创造最佳效益的信心。公司将依靠这支队伍在较短的时间内建立起稳定可靠的市场地位，为公司产品的销售奠定扎实基础。
（五）用心开展抗癌抗瘤植物提取研究
公司要长远发展，就务必具备前瞻性的战略准备，对中药材品种进行先期研究，建立拳头产品和核心竞争力。今年，我们一方面要抓好基地建设，另一方面要开始着手对抗癌抗瘤植物提取的先期研究。前期可进行初步的理论和考察研究，根据条件适时引进专业研究人才，透过对抗癌抗瘤植物提取物方面的研究，使公司在该领域提前了解、提前介入、提前发展，抢占发展先机。
（六）强化安全意识确保安全稳定
新一年度公司各项工作的开展，都务必以安全为前提。没有安全作保障，各项工作的顺利开展以及公司效益的取得就无从谈起。因此，请大家务必要绷紧“安全”这根弦，平时要多学习、多思考，牢固树牢安全意识，警钟长鸣。在开展任何一项工作时都要思考安全风险，如资金流转、政策支持、种植、生产、销售、合作等各个环节，切不可掉以轻心。要及时掌握和分析工作中存在的不安全因素，要尽最大努力排除安全隐患，确保我们所进行的各项工作都安全可靠。只有做到每个人、每辆车、每件物、每件事、每个环节的真正安全，才能保证公司的全面安全稳定。在那里，我拜托大家了！
新的一年已经开始，艰巨繁重但却重要而光荣的任务正等待着我们去完成。让我们继续携起手来，顽强拼搏，扎实工作，团结前进，为开创__新的局面而努力奋斗！
各位董事:
20__年，公司在董事会的领导下，坚持努力实现公司上市提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨,经过管理层和全体员工的共同努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。受董事会委托,我在此做20 年度董事会工作报告,请各位董事审议。
1. 依法认真履职，做好日常工作
报告期内，董事会共召开 次会议，历次大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事基本都亲自出席了历次董事会。
会议议程主要涉及公司高管的任聘、20 年度工作报告和20 年度经营计划、20 年度公司财务决算报告、20 年度财务预算报告、20 年度利润分配预案等。报告期内，公司董事大会严格按照《公司章程》、《董事大会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了决策，程序规范，决策科学。
2. 健全完善规章制度，规范企业行为
公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，本届任期内认真制订完善、补充修改了《公司章程》、《内部审计制度》等公司内控管理制度，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识，促进了公司整体管理水平的提高。
3.逐步培养，建设高素质管理和技术团队
随着公司业务发展，董事会始终强调建设稳定进取的团队是企业不断成功的保证。公司有计划、有重点地培养高素质的技术与管理人才，主要做了：
第一，建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力。
第二，用制度培养团队自觉行为。20 年，公司完善了公司各项规章制度并有效实施，初步实现了由制度的硬性安排保证公司理念逐步向团队自觉行为的转化。
第三，重视培训，营造学习氛围和机制。公司坚持内部培训与外出培训结合，积极创造条件，鼓励员工自学和参加各类组织培训，努力实现个人发展与企业培训需求相统一，努力使管理人员的专业能力向不同管理职业方向拓展和提高、专业技术人员的专业能力向相关专业和管理领域拓展和提高。
在这里，我代表董事会向股东给予的信任与支持，向经营班子付出的艰辛和努力表示衷心地感谢，董事会将继续勤勉认真负责的工作作风，积极贯彻股东大会的决议，推动公司的快速稳健发展，维护股东的利益。
近年来，我国会计信息失真，上市公司发生的财务报告舞弊事件，损害了广大中小股东的利益。我国于_年引入了独立董事制度，以制约大股东对投资者的行为，包括治理虚假财务报告的问题。
一、独立董事制度演变历程
在现代的上市公司中，作为出资者的股东将资产委托给经营管理机构进行经营管理，于是就在股东和经营管理机构之间形成了委托关系。委托关系除存在于股东和经营管理机构之间，还存在于上市公司的各个层面，如董事会和总经理之间、总经理和部门经理之间、部门经理和员工之间等。从委托关系我们可看出，公司的所有权和经营权是分离的。但大股东可凭借股权的优势进入董事会，成为董事会的成员。这样就可直接取得详细可靠的会计信息，而且可监督经理层。而经理层行使着公司的日常经营管理权，直接控制公司的会计部门，指挥并控制会计人员的会计核算及报告行为，从而掌握公司的充分可靠的信息。作为公司管理者的大股东和经理层控制了会计信息的生成和披露。而中小股东远离公司的经营管理，处于公司经营管理的局外的地位，对于信息的取得是处于劣势地位，只能间接取得信息。而所有者和经营者之间、大股东和小股东之间存在利益不一致的矛盾。在这种信息不对称的情况下，大股东和经营者为了自身的利益，侵占中小股东的利益，操纵财务报告，以获取信息的优势谋取自身的利益，从而导致出现虚假财务报告的问题。
独立董事制度指在董事会中设立独立董事，以形成权力的制衡与监督的一种制度，对上市公司进行监督和规范的一种制度安排。独立董事，又叫体外董事、外聘董事，指在公司中不担任除董事以外的任何其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东没有任何利益的人。目的是能公正、不受任何主观干扰地监督董事会以及公司的运作，使董事会的决策更加民主化、科学化。独立董事对上市公司以及全体股东负责。独立董事除要履行一般董事的职责，还要履行如下的职责：协助确保董事会考虑的是全体股东的利益，而非某一部分团体的利益;独立判断公司战略、业绩、资源等问题，包括主要人员任命和操守标准;检讨董事会和执行董事的表现;在执行董事可能存在利益冲突时介入。
二、独立董事制度对于防范虚假财务报告的作用
(一)财务报告的质量与独立董事制度。上市公司在提供财务报告的时候，既要考虑到上市公司经营管理层的利益，又要考虑到股东的利益，特别是中小股东的利益。独立董事可协调和沟通经营管理者和股东之间的关系，这样起到一个桥梁的作用，从而使上市公司财务报告的透明度增强。而且，独立董事可以督促上市公司规范运作，从而提高财务报告的质量。
(二)财务报告的质量与独立董事的职权。独立董事依据独立董事制度可有效履行法定特权。如，上司公司重大关联方交易应有独立董事的认可;独立董事可聘请中介机构出具独立的财务顾问报告;独立董事可在上市公司股东大会召开前征集投票权等权力，这样就可有效监督上市公司的经营管理层。独立董事除以上的职权外，还对董事会或股东大会发表独立意见。如，董事的提名、任免，高级管理人员的聘任和解聘;上市公司董事和高级管理人员的薪金和报酬及独立董事认为可能损害中小股东利益的事项。独立董事有一票否决权，形成一种有效监督，对于财务报告的真实性有着重要作用。
(三)财务报告的质量与独立董事的独立性。要充分发挥独立董事在提高财务报告质量方面的作用，独立董事就必须要有独立性。如，候选人是由上市公司的董事会、监事会、单种或者合并持有上市公司已发行股票的1%以上的股东提出，中小股东可选举代表自己利益的董事，并经股东大会选举决定，董事会不再由大股东一手操纵。
(四)财务报告的质量与独立董事的诚信。独立董事在享有权利的同时也要承担责任和义务。独立董事应诚信、忠实、勤勉地履行自己的职责以维护上市公司与全体股东的最大利益。在董事会中增加独立董事，能够减少财务报告舞弊。独立董事对于监督财务报告，保证财务报告的真实可靠，防止盈余操纵，保护中小股东的利益具有积极的意义。
三、独立董事制度的缺陷
(一)容易被“同化”，出现共谋。亚当·斯密曾说过：“由于这些公司的董事是经营别人的钱而非自己的钱，他们不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的钱财一样十分小心地照看别人的钱财。”通过一段时间的共事和了解，相互同化是普遍现象。独立董事在较长的一段时间内与其他的董事和管理层共事，会建立他们之间的友谊和默契，这样，会使独立董事为了自身的利益、人情关系容易被同化，变得不再独立或者不够独立。
(二)难以实施有效的激励。独立董事作为经济人，必然会追求自身的最大化利益，一个合理的报酬可以使独立董事努力地工作。一种方法就是采用固定的薪酬，但这样很容易造成不公平的现象。有的董事可能不尽自己的义务，敷衍了事，而有的董事兢兢业业，尽忠尽守，但薪酬是一样的。固定薪酬的方式难以对独立董事形成有效的激励。另一种方法就是把独立董事的报酬和公司的业绩紧密挂钩，但这样也会带来很多的问题：独立董事由于公司的业绩良好而获得较丰厚的报酬，就会使得独立董事对公司产生依赖感，丧失独立性;独立董事基本都是另有职业的，而且多为其他公司的高级管理人员，如果报酬和公司的业绩挂钩，独立董事为获得最大利益，就会花费更多的时间在此公司，这样，其他公司必然会采取措施防止其高级管理人员担任其他公司的独立董事，其在衡量利益之后也会拒绝出任。公司就很难寻到合适的独立董事。目前，很多上市公司以成就感和荣誉感为主来激励独立董事，通常不支付报酬，而独立董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股东，不愿发表真实意见。我国信誉市场尚未形成，还没有评价独立董事的中介机构，难以评价独立董事的个人能力、操守和忠诚程度。因此，声誉激励的作用十分有限。
(三)信息不对称。要有效发挥独立董事制度的经营决策和监督作用，关键在于让独立董事及时获取企业信息并了解公司情况，但由于独立董事职权的限制，使他们往往很难得到第一手资料，他们获取信息的渠道就只能是董事和管理层的介绍和相关记录，这样，信息的不完全和不对称使其所获知的信息可能存在虚假、误导、歪曲的成分等等各种风险。独立董事由于很难充分准确地掌握上市公司经营的各种信息，对于公司的组织、文化和人际关系等也就很难保持足够的敏感，因此，也就不太可能有效地监控管理层的行为。
(四)独立董事的时间和精力有限。独立董事要参与管理公司的经营决策和监督经理层的不当行为，必须通过各种渠道获取信息，而这需要付出足够的时间与精力。目前上市公司聘请的独立董事大多是知名经济学家、大学教授、院士，其中一些人同时兼任全国不同省份、不同行业中多家公司的独立董事。在时间与精力硬约束的条件下，会出现花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够的现象，非公司专有的独立董事很难有足够的时间和专业知识对上市公司做深入的了解。
(五)独立董事的独立性不强。独立董事发挥作用的基本前提是他能做到真正的独立，在实际工作中独立董事并不能完全做到“独立”。由公司大股东出面聘请独立董事，其行为必然受大股东的制约，这样就很难有效地维护中小股东利益。独立董事在被选择时可能是独立的，但在担任后是否一直能维护其独立性则是一个问题。我国上市公司中对独立董事的独立性缺乏详细的规定，独立董事的任期会影响其独立性。通过一段时间的共事，同化是一种普遍现象。
四、完善独立董事制度的几点建议
(一)加强独立董事的独立性。在对独立董事的任免时，为防止“人情”推选，应由中小股东提名并选举独立董事，而大股东不参与独立董事的推荐和投票选举，或者设立独立董事任命和提拔委员会。“如果我们期望独立董事积极工作并以法律责任来督促他们，就应让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。”为防止大股东与独立董事的利益同化，应由中小股东来确定独立董事的报酬，大股东应回避。独立董事的利益与中小股东的利益就能保持一致性，这样能更好的保护中小股东的利益。
(二)独立董事职业化，形成行业组织。独立董事要有其独立履行其职责的知识、经验、品质以及能力等。因此，我国应逐步建立职业独立董事队伍，完善独立董事制度的资格认定，独立董事由兼职变为全职，大力培养具有专业水准和敬业精神的职业独立董事。这样，独立董事才能深入了解公司的业务情况并以敏锐的洞察力做出合适、合理的决策。
各位股东、各位董事、同志们：
__年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，重庆化医控股集团财务有限公司(以下简称：财务公司)董事会密切关注宏观经济走势，努力把握战略发展机遇，顺势而为，在国际金融市场持续动荡，国内通胀压力维持高位，化工行业增速放缓，利润下滑的市场背景中，坚持“立足化医、依托集团、服务产业”的经营宗旨，遵循“稳中求进”的发展思路，不断创新发展模式，提高发展质量，充分发挥金融服务实体经济的功能，积极为集团成员单位融资难题，以金融手段助推集团产业腾飞，取得了良好的经济效益和社会效益。
一年来，公司全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实履行股东会决议，诚实守信，勤勉尽职，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司__年各项工作目标的顺利实现。
在此，我谨代表董事会向一年来支持财务公司发展的重庆银监局领导、集团成员单位和全体股东、董事、监事表示最诚挚的感谢!
今天，我受本届董事会委托，就以下三个方面的内容向大会作报告，请各位股东予以审议!
一、报告期内董事会工作情况回顾
(一)全面完成经营目标
__年，财务公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，带领全体员工，从容应对宏观经济形势变化所带来的挑战，积极转变发展模式和发展思路，各项工作规范、有序的向前推进：截止年末，公司资产总额达59亿元，净资产6.13亿元，资本充足率26%;不良资产率和案发率持续为0;全年累计实现收入1.19亿元，利润总额5800万元，全面完成了董事会既定目标，相关指标达到了银监局的监管要求。
(二)以推进董事会建设为核心，完善法人治理结构
__年，董事会以法律、法规为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，通过与重庆银监局真诚沟通，交换意见，初步形成董事会增设关联交易及风险控制委员会、审计委员会、薪酬委员会3个专门委员会的建议方案及组成人员名单，并获董事会审议通过，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”的法人治理结构。
(三)董事会勤勉尽职，切实履行各项职责
__年，公司董事会召开会议1次，全体董事按时出席会议。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、公司新增经营范围等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
(四)严格执行股东会决议，有力维护股东权益
__年，在董事会召集下，全年召度股东大会1次。依照《公司法》及《公司章程》要求对公司重大事项做出决策，对年度工作报告、董事会工作报告、监事会工作报告、经营计划、增设专门委员会及组成人员名单、聘任高级管理人员、修订公司章程、变更营业执照经营范围等事宜进行审议，并全部获得了通过。2011年，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。
(五)加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流 __年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复;另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。
财务公司董事会高度重视加强与监管部门的沟通与联系，及时汇报情况，自觉接受监督。具体做法包括：认真学习、传达各级监管精神，密切关注监管动向;定期、不定期向监管部门汇报工作;邀请重庆银监局代表列席公司股东、董事会议;积极配合监管部门开展各类现场、非现场检查，按时报送各类监管报表;认真对待监管部门意见并制订切实可行的整改方案，积极加以落实等。
(六)独立董事认真履职
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
二、__年工作指导思想和目标任务
__年是化医集团实施“十二五”发展规划承前启后的关键一年，也是财务公司把握战略发展机遇，开创发展新局面的关键阶段，董事会将领导和带领全体员工，坚定信心，迎难而上，以学习贯彻党的精神为契机，把握“稳中求进”的工作总基调，以持续发挥董事会决策核心地位，推动公司治理机制不断完善为重心;以强化资金集中，盘活存量票据，消灭银行高息贷款，置换部分银行贷款为抓手;不断增强市场意识，有效识别防范潜在风险，进一步提升金融服务水准，全面提高公司核心竞争力。
根据上述指导思想，董事会确定__年的经营目标是：资产总额预计达到70亿元。实现营业收入2.5亿元，利润总额1亿元，资金集中度达到80%。确保资产不良率和案件发生率为0，全年无安全责任事故发生。
三、__年董事会工作安排
(一)以国际化视野，促进公司治理结构持续完善
董事会将深入研究国际国内先进的公司治理理论和治理框架，充分借鉴公司治理的最佳实践，并依据国际标准，针对本公司公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，不断提升公司治理水平。__年，董事会将集中力量，加强对重大问题的研究力度，主要任务包括：
1.加强董事会各专门委员会运作机制的研究。
不断深入探讨董事会专门委员会的运作模式，提高董事会专门委员会的运作效率，并充分发挥独立董事在专门委员会中作用，促进各专门委员会之间实现有效的分工协作，最终提高董事会的工作效率和工作质量。
2.着重加强对本公司发展战略的研究。
董事会将依据市场环境的变化和公司所处的发展阶段，重新审视本公司战略发展目标，不断修订战略发展步骤，保障战略规划的现实性、操作性和科学性。
3.加强对内部控制问题的研究。
董事会将依据内部控制的基本原则，研究评价本公司内部控制的现状和水平，采取措施进一步改进内部控制环境，优化内部控制机制，确保风险管理体系的有效性，提高本公司风险管理水平。
4.加强对长期激励机制的研究。
董事会将借鉴国内外成功经验，结合本公司实际，深入探讨长期激励的理论与实践，促进本公司长期稳定发展。
5.加强人力资源战略的研究。
董事会将从战略的高度，审视公司在未来环境变化中人力资源的供给与需求状况，制定必要的人力资源获取、利用、保持和开发策略，确保公司的健康、可持续发展。
(二)完善内控体系建设，有效遏制风险
__年，董事会将严格按照法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制体系建设，进一步指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构;同时，在现有各项内部制度体现的基础上，总结经验、吸取教训，扩大内控体系的覆盖面，细化风险控制点，不断推动内部控制管理水平的持续提升。
(三)加强董事会与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流
__年，董事会将采取切实措施，进一步加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，并促使这种沟通交流实现制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，加强董事会决策的执行力度。
同时本公司董事会还将进一步加强与各级政府以及监管机构的公共关系建设，通过建立有效的双向信息交流渠道，努力实现与监管机构之间的良性互动。
(四)进一步加强董事会自身建设
在新的形势下，财务公司全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，努力把握国内外宏观经济及集团所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监测与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经营决策和指导作用，以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平。
__年，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求，坚决贯彻金融服务实体经济的本质要求，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，提升资本管理水平，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，向创建管理一流、效益一流、敢于担当、创新突破的金融国企，跻身国内一流财务公司行列的战略目标迈出更大步伐。
以上报告，请审议!不妥之处敬请指正.